CARF rejeita ROACE em preços de transferência de contratos de FPSO

Introdução

A Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF) do CARF, em setembro de 2026, rejeitou o uso do indicador ROACE (Return on Average Capital Employed) como parâmetro para o retorno esperado em autuação de IRPJ e CSLL sobre contratos de afretamento de plataformas do tipo FPSO firmados entre partes relacionadas. A decisão — unânime e desfavorável à Fazenda Nacional — reafirma um entendimento já consolidado nas turmas ordinárias do CARF e estabelece limite claro para a administração tributária: indicadores de desempenho retrospectivos não substituem a taxa de retorno esperada no momento do investimento, que é o parâmetro correto para o método de preços de transferência baseado em custo.

1. Preços de transferência em contratos de afretamento de FPSO

Preços de transferência (ou transfer pricing) são as regras que controlam os valores praticados em operações entre empresas do mesmo grupo econômico situadas em países diferentes. O objetivo é impedir que lucros sejam artificialmente transferidos para jurisdições de menor tributação por meio de preços que não correspondam às condições de mercado — o chamado princípio arm's length, ou de partes independentes.

No setor de petróleo e gás, uma estrutura comum envolve o afretamento de plataformas FPSO — sigla em inglês para Unidade Flutuante de Produção, Armazenamento e Transferência. Essas embarcações são construídas por empresas do grupo no exterior e cedidas por contrato de afretamento (uma espécie de locação) para a subsidiária brasileira responsável pela operação. A despesa com afretamento é dedutível do IRPJ e da CSLL, o que aumenta a relevância fiscal das condições contratadas.

Quando esses contratos são celebrados entre partes relacionadas, as regras de preços de transferência exigem demonstrar que o preço pago é compatível com o que partes independentes praticariam. O regime vigente até 31 de dezembro de 2023 — disciplinado pela Lei nº 9.430/1996 e pela Instrução Normativa SRF nº 243/2002 — admitia, entre outros, o método CPL (Custo de Produção mais Lucro), pelo qual o preço-parâmetro é obtido somando ao custo de produção no exterior uma margem de lucro que reflita o retorno esperado para o investimento.

2. Fundamentos legais e doutrinários

O art. 18 da Lei nº 9.430/1996 — revogado para operações realizadas a partir de 2024, mas aplicável ao caso em julgamento, cujo ano-calendário é 2017 — previa os métodos aceitos para apuração de preços de transferência em importações, entre eles o CPL. O parágrafo que disciplina esse método exige que a margem de lucro seja determinada com base em transações comparáveis, o que pressupõe dados que representem fielmente a atividade analisada.

A Instrução Normativa SRF nº 243/2002 detalhou a aplicação dos métodos e a exigência de comparabilidade. Para as margens de lucro do CPL, a norma exige que os dados utilizados como parâmetro sejam colhidos de empresas que exerçam a mesma atividade ou atividade semelhante, tornando inadequada a extrapolação de indicadores financeiros agregados.

A partir de 2024, o Brasil adotou o padrão OCDE por meio da Lei nº 14.596/2023, que substituiu os métodos antigos por análise funcional e o princípio arm's length em sentido pleno. O novo regime não se aplica ao caso concreto, mas é referência para a interpretação do que constitui comparabilidade adequada — exigência presente nos dois regimes.

3. Jurisprudência relevante

O CARF, por meio de sua Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF), 1ª Turma, julgou, em 10 de setembro de 2026, recurso especial interposto pela Fazenda Nacional no processo que envolve autuação de IRPJ e CSLL relativa ao ano-calendário 2017, decorrente de ajuste de preços de transferência em contratos de afretamento de plataformas FPSO celebrados com partes relacionadas no exterior (Acórdão CARF nº 9101-007.637).

A Receita Federal havia afastado o método PIC (Preço Independente Comparado) utilizado pelo contribuinte e aplicado o CPL com margem de lucro calculada com base no ROACE — índice que mede o retorno sobre o capital empregado médio, obtido a partir do lucro operacional dividido pela média do capital investido. A fiscalização usou o ROACE extraído das demonstrações financeiras consolidadas de grandes grupos internacionais do setor de óleo e gás.

O CSRF, por unanimidade, negou provimento ao recurso especial da Fazenda e manteve o cancelamento da autuação. Os fundamentos principais da decisão foram dois. Primeiro, o ROACE é um indicador retrospectivo: ele mede o desempenho efetivo de uma empresa no passado, não a taxa de retorno esperada no momento em que o investimento foi realizado. A taxa de retorno esperada — que é o parâmetro correto para o CPL — tem natureza prospectiva e é definida pelas condições de mercado no momento da decisão de investimento, não pelo resultado contábil posterior. Segundo, os dados de ROACE foram extraídos de demonstrações financeiras consolidadas de conglomerados que atuam em múltiplos segmentos além da construção e afretamento de plataformas, o que compromete a representatividade do indicador para a operação específica analisada.

O acórdão também registrou que os valores de ROACE identificados pela fiscalização apresentaram variância estatística excessiva — oscilando entre retornos negativos e valores muito elevados —, o que tornava a média aritmética utilizada um parâmetro estatisticamente inadequado para fins de controle tributário.

A jurisprudência do CARF sobre o tema não é uniforme: turmas ordinárias já validaram e já rejeitaram o uso do ROACE em casos análogos envolvendo outras companhias do setor de petróleo, a depender da metodologia de construção do indicador. O acórdão de setembro de 2026 da CSRF consolida o entendimento de que a rejeição ao ROACE é a regra quando o indicador não representa fielmente a atividade e a natureza prospectiva do retorno exigido.

4. Impacto prático

Para empresas do setor de petróleo e gás — e, por extensão, para qualquer setor que opere com afretamento ou locação de ativos de alto valor com partes relacionadas no exterior —, o acórdão tem implicações diretas.

Sob o regime antigo (Lei nº 9.430/1996), que ainda rege disputas de anos-calendário até 2023, o contribuinte que usa o método PIC deve sustentar a comparabilidade com documentação robusta. Se a Receita Federal afastar o PIC e aplicar o CPL, o parâmetro de margem de lucro precisa ser prospectivo e representativo da atividade específica. A decisão da CSRF reforça que o contribuinte pode questionar, na esfera administrativa, o uso de indicadores retrospectivos ou extraídos de demonstrações consolidadas.

Sob o novo regime (Lei nº 14.596/2023), aplicável a partir de 2024, a análise é ainda mais exigente: a escolha do método e a qualidade dos comparáveis devem ser documentadas no Arquivo Local (Local File), e a Receita Federal pode questionar a análise funcional e de riscos da transação. O mesmo raciocínio que levou à rejeição do ROACE — a exigência de que o parâmetro reflita a realidade econômica da operação específica — é igualmente aplicável ao novo regime, agora com base no padrão OCDE.

A medida prática imediata é revisar o suporte metodológico dos contratos de afretamento e outras operações intercompany com ativos de capital intensivo: a documentação deve demonstrar que a taxa de retorno utilizada como parâmetro foi construída com base em dados prospectivos e representativos da atividade analisada, e não em índices contábeis consolidados de conglomerados.

Conclusão

O acórdão da CSRF reafirma que a escolha do parâmetro correto em preços de transferência não é formalidade: indicadores financeiros que medem desempenho passado e agregam atividades heterogêneas não substituem a taxa de retorno esperada que o método CPL exige. A decisão beneficia contribuintes que enfrentam autuações semelhantes sob o regime antigo e serve de alerta para que, sob o novo regime da Lei nº 14.596/2023, a documentação de operações com afretamento e locação de ativos seja construída com rigor metodológico desde o início — antes, e não depois, do lançamento fiscal.

Referências

• Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, arts. 18 e 19 (regime de preços de transferência — revogado para operações a partir de 2024)
• Instrução Normativa SRF nº 243, de 11 de novembro de 2002 (métodos de preços de transferência — regime antigo)
• Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023 (novo regime de preços de transferência — padrão OCDE)
• CARF, Acórdão nº 9101-007.637, CSRF, 1ª Turma, j. 10.09.2026
• Portal CARF — carf.fazenda.gov.br