Preços de Transferência em Operações Financeiras Intercompany: regras e lacunas em 2026

Introdução

A partir de 1º de janeiro de 2024, todas as pessoas jurídicas brasileiras que realizam transações com partes relacionadas no exterior passaram a seguir as novas regras de preços de transferência da Lei nº 14.596/2023. Entre as mudanças mais relevantes está o tratamento das operações financeiras intercompany — empréstimos entre empresas do mesmo grupo, contratos de cash pooling, concessão de garantias e seguros intragrupo. Essas operações sempre foram sensíveis tributariamente, mas a nova lei lhes atribui uma disciplina inédita no Brasil: a plena aplicação do princípio arm's length. Em 2026, com os primeiros ciclos completos de apuração sob as novas regras, entender o que já se aplica e o que ainda aguarda regulamentação é essencial.

1. O que são operações financeiras intercompany e como o novo regime as trata

Operações financeiras intercompany abrangem toda transação de natureza financeira realizada entre uma empresa brasileira e uma parte relacionada no exterior. Os exemplos mais comuns são: empréstimos diretos entre controladora e controlada, contratos de cash pooling (gestão centralizada de liquidez de um grupo multinacional), garantias corporativas e contratos de seguro intragrupo.

Antes da Lei nº 14.596/2023, essas operações eram parcialmente cobertas pelas regras gerais de preços de transferência, sem método específico definido. A partir de 2024, o princípio da plena concorrência — derivado das Diretrizes da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre preços de transferência — passou a exigir que as condições pactuadas entre partes relacionadas reflitam o que seria negociado entre partes independentes em circunstâncias comparáveis. Essa mudança representa a superação do modelo de margens fixas que vigorou por quase três décadas.

2. Fundamentos legais e doutrinários

O art. 1º da Lei nº 14.596/2023 consagra o princípio da plena concorrência como critério central para apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL em transações entre partes relacionadas. O art. 2º, inciso IV, inclui expressamente as transações financeiras no escopo da lei.

A Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023 (IN 2.161/2023), regulamentou a Lei nº 14.596 e detalhou os métodos aplicáveis às transações em geral. Para operações financeiras, contudo, a normatização infralegal específica ainda estava em elaboração pela Receita Federal do Brasil em 2026. Diante dessa lacuna, o art. 4º da Lei nº 14.596/2023 determina que, na ausência de regulamentação específica para determinado tipo de transação, a análise deve ser conduzida com base no princípio da plena concorrência e nas orientações reconhecidas internacionalmente — posição que atribui papel interpretativo central às Diretrizes da OCDE sobre Preços de Transferência no Brasil.

A ausência de IN específica não elimina a obrigação do contribuinte. Significa, na prática, que empréstimos intercompany, cash pooling e garantias intragrupo devem ser examinados diretamente à luz da lei e das diretrizes da OCDE, sem o conforto de um "porto seguro" regulatório.

3. Jurisprudência relevante

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) ainda não proferiu acórdãos aplicando a Lei nº 14.596/2023 ao mérito de ajustes em operações financeiras. A totalidade do acervo de precedentes disponível refere-se ao regime anterior, baseado nos arts. 18 a 24-B da Lei nº 9.430/1996 — revogados pela nova lei.

Essa ausência de precedentes reflete o estágio da transição: os primeiros anos de vigência obrigatória (2024-2025) foram dedicados à adaptação das empresas. Espera-se que as primeiras controvérsias sob o novo regime cheguem ao CARF a partir de 2026 e 2027, à medida que a Receita Federal consolide autuações com base no padrão arm's length. As decisões que se formarem nesse período serão definidoras para o tratamento de empréstimos, cash pooling e garantias no âmbito do novo regime.

4. Impacto prático

O contribuinte que realiza operações financeiras intercompany deve documentar as condições das transações como se fossem celebradas entre partes independentes. Para empréstimos, isso significa comparar a taxa de juros praticada com taxas de mercado para operações equivalentes, levando em conta prazo, moeda, perfil de crédito da tomadora e existência de garantias.

Para contratos de cash pooling, a análise arm's length exige identificar quem exerce as funções relevantes dentro do grupo, quem arca com os riscos financeiros e qual seria a remuneração que cada participante obteria em uma estrutura de mercado independente. Garantias intercompany precisam ser remuneradas quando efetivamente beneficiam a parte garantida — e o benefício deve ser demonstrável e mensurável.

A Receita Federal pode questionar qualquer dessas operações com base na Lei nº 14.596/2023 e na IN 2.161/2023, exigindo demonstração de que as condições praticadas refletem parâmetros de mercado. A falta de regulamentação específica não afasta o risco de autuação; ao contrário, amplia a discricionariedade do Fisco na aplicação do princípio arm's length.

Conclusão

As operações financeiras intercompany estão entre os temas mais delicados do novo regime de preços de transferência brasileiro. A Lei nº 14.596/2023 fixou o padrão arm's length como obrigação, mas a regulamentação infralegal específica ainda está em construção. Nesse vácuo normativo, o contribuinte precisa agir: documentar suas transações financeiras, aplicar os princípios da lei com base nas referências internacionais da OCDE e acompanhar atentamente a publicação de instruções normativas pela Receita Federal. O surgimento dos primeiros precedentes do CARF nessa matéria, esperado para 2026 e 2027, marcará um ponto de inflexão para a segurança jurídica do tema no Brasil.

Referências

• Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023 (novo regime de preços de transferência no Brasil)
• Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023 (regulamentação da Lei nº 14.596/2023)
• Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, arts. 18 a 24-B (regime anterior de preços de transferência — revogados)
• receita.fazenda.gov.br (Receita Federal do Brasil — portal oficial)
• planalto.gov.br (texto integral da Lei nº 14.596/2023)