Preços de transferência em 2026: RTC obrigatório para todas as operações com commodities

Introdução

Desde 1º de janeiro de 2024, todas as empresas tributadas pelo IRPJ e pela CSLL devem observar as novas regras de preços de transferência, estabelecidas pela Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023. O regime substituiu as margens fixas que vigoraram por quase três décadas e adotou o princípio de plena concorrência — equivalente ao arm's length das diretrizes da OCDE. Em 2026, as empresas completam o segundo ciclo pleno sob as novas regras. Para o segmento de commodities, o cenário ganhou contorno adicional: a Instrução Normativa RFB nº 2.246, de 30 de dezembro de 2024, estendeu o Registro de Transações com Commodities (RTC) a todas as operações controladas — não apenas àquelas que utilizavam preço de cotação como referência. A regularidade do RTC tornou-se um requisito operacional crítico para exportadores e importadores de produtos primários.

1. O novo marco legal dos preços de transferência

Preços de transferência são as condições contratuais estabelecidas em transações entre partes relacionadas — por exemplo, uma empresa brasileira e sua controladora ou subsidiária no exterior. O objetivo das regras é evitar que grupos econômicos utilizem preços artificialmente favoráveis para reduzir o lucro tributável no Brasil.

A Lei nº 14.596/2023 — originada da Medida Provisória nº 1.152, de 28 de dezembro de 2022 — reformulou completamente o sistema. O eixo central é o princípio de plena concorrência (art. 2º): as condições da transação controlada devem ser equivalentes às que prevaleceriam entre partes não relacionadas em operações comparáveis. Cinco métodos substituem o conjunto anterior:

| Método | Sigla | Equivalente OCDE | |---|---|---| | Preço Independente Comparável | PIC | CUP | | Preço de Revenda menos Lucro | PRL | RPM | | Custo mais Lucro | MCL | CPM | | Margem Líquida da Transação | MLT | TNMM | | Divisão do Lucro | MDL | PSM |

Os métodos especiais para commodities do regime anterior — o PCI (importações) e o PECEX (exportações), introduzidos pela Lei nº 12.715/2012 — foram revogados pelo art. 47 da Lei nº 14.596/2023. No novo regime, as transações com commodities são tratadas sob o método PIC com base em preço de cotação, quando esse parâmetro estiver disponível.

A regulamentação foi editada pela Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023. O regime foi opcional para o ano-calendário de 2023 (para contribuintes que formalizaram a opção no prazo estabelecido pela Receita Federal) e tornou-se obrigatório a partir de 1º de janeiro de 2024.

2. O RTC e as regras para commodities

Para transações com commodities, a Lei nº 14.596/2023 e a IN RFB nº 2.161/2023 estabelecem que o método PIC com base em preço de cotação é a abordagem geralmente adequada, quando se dispõe de preços confiáveis em bolsas de mercadorias ou fontes reconhecidas de referência internacional. O contribuinte deve documentar qual fonte de cotação utilizou, qual data ou período de referência foi acordado entre as partes e de que modo esse preço se compara ao praticado na transação.

Para viabilizar o controle cruzado dessas informações, a IN RFB nº 2.161/2023 criou o Registro de Transações com Commodities (RTC), operado no Portal e-CAC da Receita Federal. O RTC exige que o contribuinte informe as transações ocorridas em cada decêndio até o décimo dia do decêndio subsequente.

A IN RFB nº 2.246, de 30 de dezembro de 2024, ampliou o alcance do RTC de maneira significativa. Até então, o registro era exigido apenas para transações que utilizavam o PIC com base em preço de cotação. A partir de 2025, o RTC passou a ser obrigatório para todas as transações controladas com commodities, qualquer que seja o método utilizado. Contratos firmados antes de 2025, mas que produzam transações a partir de janeiro de 2025, também exigem registro.

3. Jurisprudência relevante

O CARF ainda não proferiu decisões sobre o mérito de autuações lastreadas na Lei nº 14.596/2023. Isso é estruturalmente esperado: o colegiado tende a julgar lançamentos com defasagem de quatro a oito anos em relação ao ano-calendário fiscalizado. As primeiras decisões de mérito sobre o novo regime devem chegar ao CARF entre 2028 e 2030.

O contencioso sob o regime da Lei nº 9.430/1996 — revogado em parte pela Lei nº 14.596/2023 — segue produzindo acórdãos relevantes. Em 2026, dois casos sobre preços de transferência em commodities e operações financeiras ilustram os pontos de conflito mais frequentes:

No Acórdão nº 1102-001.995, publicado em maio de 2026, o CARF afastou ajuste de preços de transferência sobre mútuo ativo no exterior, ao concluir que a ausência de canal regulatório no Banco Central para registro da operação impedia a aplicação das regras então vigentes.

No Acórdão nº 1202-002.418, também de maio de 2026, o colegiado anulou autuação sobre arrendamento de plataforma de petróleo. A Receita Federal havia utilizado o indicador ROACE (Return on Average Capital Employed) como parâmetro de comparabilidade; o CARF entendeu que a metodologia não reunia comparabilidade suficiente para sustentar o lançamento.

Esses precedentes, embora aplicáveis ao regime anterior, sinalizam o padrão de rigor técnico que o CARF deverá exigir das autuações sob a Lei nº 14.596/2023.

4. Impacto prático

Para empresas que importam ou exportam commodities, o RTC é a obrigação mais urgente de 2026. O descumprimento do prazo de registro — ou a ausência de registro para contratos de longo prazo firmados antes de 2025 — expõe o contribuinte a autuação por descumprimento de obrigação acessória e pode enfraquecer a defesa em eventual discussão sobre o preço de plena concorrência, pois a falta de documentação contemporânea dificulta a demonstração da metodologia adotada.

Escolha da data de cotação: O PIC por cotação exige que a data de referência do preço — se a data de embarque, de liquidação financeira ou uma média de período — seja definida no momento da contratação, documentada e informada no RTC. A Receita Federal pode questionar escolhas de data que, sistematicamente, favoreçam o contribuinte em relação ao preço de mercado, sem justificativa econômica.

Contratos anteriores a 2025: Com a IN nº 2.246/2024, operações decorrentes de contratos firmados antes de 2025 passaram a exigir registro a partir de janeiro daquele ano. Empresas que ainda não regularizaram esses contratos no e-CAC devem fazê-lo sem demora para evitar exposição a multas por omissão.

Impacto em IRPJ e CSLL: O ajuste de preços de transferência afeta diretamente o lucro real: quando o preço praticado diverge do preço de plena concorrência, a diferença é adicionada à base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Para grupos com volumes expressivos de operações com commodities, integrar a análise de preços de transferência ao processo de fechamento mensal — em vez de deixá-la para o ajuste anual — reduz o risco de surpresas no encerramento do exercício.

Conclusão

O novo regime de preços de transferência elevou o nível de exigência técnica e documental para as empresas brasileiras. No segmento de commodities, a extensão do RTC a todas as transações controladas — promovida pela IN nº 2.246/2024 — representa o desafio operacional mais imediato de 2026. A Receita Federal terá, a partir deste ano, dois ciclos completos de dados do RTC para cruzar com as declarações de IRPJ e CSLL, o que aumenta o potencial de seleção criteriosa de contribuintes para auditoria. Estruturar o processo de registro contemporâneo e documentar adequadamente a escolha do método PIC e da data de cotação não é apenas uma exigência formal — é o principal mecanismo de defesa disponível antes de uma autuação.

Referências

• Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2023/lei/l14596.htm
• Medida Provisória nº 1.152, de 28 de dezembro de 2022 (origem da Lei nº 14.596/2023). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2022/Mpv/mpv1152.htm
• Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023. Disponível em: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/legislacao/legislacao-por-assunto/instrucoes-normativas-rfb
• Instrução Normativa RFB nº 2.246, de 30 de dezembro de 2024 — amplia o RTC para todas as transações controladas com commodities.
• CARF, Acórdão nº 1102-001.995, j. mai. 2026 — mútuo ativo no exterior; preços de transferência; ausência de canal regulatório.
• CARF, Acórdão nº 1202-002.418, j. mai. 2026 — arrendamento de plataforma de petróleo; comparabilidade do indicador ROACE afastada.
• Receita Federal do Brasil — Portal e-CAC. Disponível em: https://cav.receita.fazenda.gov.br