Transfer Pricing em 2026: arm's length em vigor, CARF ainda no regime antigo

Introdução

A Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023, promoveu a maior reforma do regime de preços de transferência no Brasil desde a Lei nº 9.430/1996. Dois anos e meio depois da publicação — e com dois ciclos de vigência obrigatória (2024 e 2025) já encerrados — 2026 é o ano em que as empresas entregam pela primeira vez a documentação completa relativa ao período inaugural sob as novas regras. O prazo: 31 de dezembro de 2026 para os Arquivos Local e Global referentes ao ano-calendário 2025. Quem ainda não estruturou o processo corre risco real de autuação.

1. O que mudou com o novo regime de preços de transferência

Preços de transferência (do inglês, transfer pricing) são as regras que disciplinam o valor atribuído nas operações entre empresas do mesmo grupo econômico situadas em países diferentes — como a venda de um produto de uma subsidiária brasileira para a matriz americana, ou o pagamento de royalties entre coligadas. O objetivo é impedir que esses valores sejam manipulados artificialmente para deslocar lucros a jurisdições de tributação mais favorável.

Até 2023, o Brasil adotava um modelo próprio, baseado em margens fixas de lucro prefixadas em lei (arts. 18 a 24-B da Lei nº 9.430/1996). O método dispensava análise de comparabilidade com transações entre partes independentes, o que isolava o país do padrão internacional e era fonte recorrente de dupla tributação para grupos multinacionais.

A Lei nº 14.596/2023 substituiu esse modelo pelo princípio arm's length (literalmente, "a distância de um braço"), padrão adotado pela OCDE e aplicado em mais de 130 países. O arm's length determina que o preço praticado entre partes vinculadas deve ser o mesmo que seria praticado entre partes independentes em condições comparáveis — o que exige, necessariamente, pesquisa de mercado e análise funcional de cada entidade do grupo.

Vigência: as novas regras foram opcionais em 2023 e tornaram-se obrigatórias para todos os contribuintes a partir de 1º de janeiro de 2024, por força do art. 46 da lei, que revogou o regime anterior a partir dessa data.

2. Fundamentos legais: a lei e a instrução normativa que regulamentam o modelo

A Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023 (DOU 29/09/2023), regulamenta a aplicação prática da Lei nº 14.596/2023 e é o principal instrumento normativo do novo regime.

A IN RFB nº 2.161/2023 reconhece cinco métodos de precificação, todos equivalentes aos métodos da OCDE:

| Sigla | Nome completo | Equivalente OCDE | |---|---|---| | PIC | Preço Independente Comparável | CUP | | PRL | Preço de Revenda menos Lucro | RPM | | MCL | Margem de Custo e Lucro | CPM | | MLT | Margem Líquida da Transação | TNMM | | MDL | Divisão do Lucro | PSM |

Diferentemente do regime antigo — em que o contribuinte escolhia livremente o método mais favorável — o novo modelo exige o uso do método mais apropriado para cada transação. Isso demanda análise funcional (FAR: funções, ativos e riscos) e justificativa técnica documentada.

As obrigações de documentação são o núcleo operacional do novo regime. Empresas com transações controladas acima de R$ 15 milhões por ano devem entregar:

Arquivo Local (Local File): análise funcional (FAR), análise de comparabilidade e justificativa do método aplicado. Versão simplificada para transações entre R$ 15 milhões e R$ 500 milhões/ano; versão completa acima de R$ 500 milhões.
Arquivo Global (Master File): visão consolidada do grupo multinacional — estrutura societária, política de transfer pricing, intangíveis e alocação de riscos.
Declaração País-a-Pais (DPP/CbCR): mantida do regime anterior e integrada ao novo modelo.

Os arquivos são entregues por meio do sistema e-CAC da Receita Federal. As penalidades por descumprimento chegam a 3% da receita bruta por arquivo entregue com informações incorretas ou incompletas, e 0,2% ao mês sobre a receita bruta por atraso na entrega.

3. Jurisprudência: o CARF ainda julga exclusivamente o regime antigo

Há um dado que surpreende muitos profissionais: não existe, até agosto de 2026, nenhum acórdão do CARF analisando o mérito de um ajuste de transfer pricing sob a Lei nº 14.596/2023.

A explicação é estrutural. As novas regras tornaram-se obrigatórias para o ano-calendário 2024. As fiscalizações da Receita Federal sobre esse período estão em curso ou em fase inicial de lançamento de autos de infração. O fluxo típico de um processo tributário federal — da autuação ao julgamento definitivo no CARF — leva de três a sete anos. Os primeiros acórdãos sobre o arm's length nos termos da Lei nº 14.596/2023 são esperados, no melhor cenário, para o período entre 2027 e 2030.

Os acórdãos sobre preços de transferência julgados no CARF em 2025 e 2026 referem-se todos ao regime anterior (Lei nº 9.430/1996), cobrindo tipicamente operações entre os anos-calendário 2015 e 2020. Nessas decisões, o tribunal tem reiterado que, no regime da Lei 9.430/96, o princípio arm's length era aplicado de forma mitigada pela objetividade das margens prefixadas — sem a análise de comparabilidade aberta que a nova lei exige.

A jurisprudência sobre a aplicação do arm's length nos termos da Lei nº 14.596/2023 está, portanto, ainda em formação. O que existe, por ora, são manifestações doutrinárias, notas técnicas da Receita Federal e os atos do Comitê de Governança do Transfer Pricing (COTP), instituído pela própria lei para orientar a interpretação das novas regras.

4. Impacto prático: o que as empresas devem fazer agora

Com o Arquivo Local e o Arquivo Global do ano-calendário 2025 com prazo até 31 de dezembro de 2026, o tempo é curto. Quatro medidas são prioritárias:

Mapear todas as transações controladas: operações interbranch, royalties, empréstimos intercompany, serviços compartilhados e cessão de intangíveis. O limiar de R$ 15 milhões por ano se aplica por transação ou por conjunto homogêneo.

Realizar a análise funcional (FAR): documentar quais funções cada entidade do grupo desempenha, quais ativos emprega e quais riscos assume. Esse passo é indispensável para selecionar o método mais apropriado — e é exatamente o que a Receita Federal verificará em eventual fiscalização.

Selecionar e documentar o método com critério técnico: a escolha arbitrária do método que produz o menor ajuste fiscal não é mais tolerada. O COTP já sinalizou que priorizará a análise do processo de seleção — não apenas o resultado numérico.

Atentar para intangíveis e financeiras: operações com propriedade intelectual (marcas, patentes, know-how) e empréstimos intercompany são os pontos de maior litigiosidade prevista sob o novo regime. Para intangíveis, o MLT (equivalente ao TNMM da OCDE) tende a ser o método mais aplicado. Para empréstimos, a análise das condições de mercado passa a ser obrigatória.

Conclusão

A Lei nº 14.596/2023 representa uma ruptura real com o modelo brasileiro que vigorou por quase trinta anos. O arm's length não é apenas um novo conjunto de fórmulas: é uma exigência de substância econômica e análise comparativa documentada para cada transação controlada. Com o CARF ainda ocupado com o acervo do regime antigo, as empresas dispõem de uma janela de tempo para estruturar suas políticas de transfer pricing e documentação — mas essa janela se fecha à medida que as fiscalizações dos ciclos 2024 e 2025 avançam. Aguardar a formação da jurisprudência do CARF para agir é uma estratégia de alto risco.

Referências

Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2023/lei/l14596.htm
Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023.
Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, arts. 18 a 24-B (regime revogado). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9430.htm
Receita Federal do Brasil. Entrega de documentação de preços de transferência. Disponível em: https://www.gov.br/pt-br/servicos/entregar-documentacao-de-precos-de-transferencia