IN RFB 2.326/2026: preços de transferência e valoração aduaneira convergem

Introdução

Em maio de 2026, a Receita Federal publicou a Instrução Normativa RFB nº 2.326, que alterou as regras de declaração e controle do valor aduaneiro de bens importados. A norma não toca diretamente as regras de preços de transferência vigentes desde 2024, mas criou um mecanismo formal que permite à fiscalização aduaneira utilizar os estudos de transfer pricing do importador para questionar o valor declarado na importação. Para empresas que importam de partes vinculadas no exterior, o risco de autuação simultânea nos dois regimes passou a ser concreto e exige atenção imediata.

1. O que muda com a IN RFB 2.326/2026

A Instrução Normativa RFB nº 2.326, de 20 de maio de 2026, publicada no Diário Oficial da União em 26 de maio de 2026, altera a Instrução Normativa RFB nº 2.090/2022, que disciplina a valoração aduaneira no Brasil. A mudança incorpora ao ordenamento nacional documentos técnicos elaborados pelo Comitê Técnico de Valoração Aduaneira da Organização Mundial das Aduanas (OMA), entre eles a Nota Explicativa 7.1, as Opiniões Consultivas 26.1 e 27.1 e os Estudos de Caso 14.3 e 14.4.

O ponto mais relevante para a prática tributária empresarial está na orientação sobre como tratar transações entre partes vinculadas para fins aduaneiros. O Artigo 1 do Acordo de Valoração Aduaneira — AVA-GATT de 1994, promulgado no Brasil pelo Decreto nº 1.355/1994 — permite o uso do valor de transação mesmo quando comprador e vendedor são vinculados, desde que a relação não tenha influenciado o preço. Os novos materiais incorporados pela IN 2.326/2026 fornecem, com exemplos concretos, o roteiro técnico pelo qual a fiscalização pode verificar essa influência utilizando o estudo de preços de transferência apresentado pelo próprio contribuinte.

Em síntese: a norma não cria um novo tributo nem altera os métodos de preços de transferência. O que ela faz é tornar os dois regimes fiscais — transfer pricing e valoração aduaneira — instrumentalmente conectados. A documentação de TP produzida para fins de IRPJ e CSLL pode agora ser lida pela fiscalização aduaneira como evidência de que o preço declarado na importação foi ou não praticado em condições de mercado.

2. Fundamentos legais e a separação histórica dos regimes

Os dois regimes têm bases legais distintas e objetivos diferentes. A valoração aduaneira decorre do AVA-GATT 1994 (Decreto nº 1.355/1994) e tem como objetivo determinar a base de cálculo do Imposto de Importação (II) e do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) incidentes na importação. Já os preços de transferência, disciplinados pela Lei nº 14.596/2023 e regulamentados pela Instrução Normativa RFB nº 2.161/2023, têm como foco o cálculo do IRPJ e da CSLL de empresas brasileiras com operações no exterior.

A distinção não é apenas formal. Sob a ótica aduaneira, o objetivo é garantir que o valor tributável da importação não seja artificialmente reduzido para diminuir o II e o IPI. Já nos preços de transferência, o ajuste pode ir nos dois sentidos: a Receita Federal pode adicionar receita ao resultado tributável (se o preço praticado está abaixo do arm's length) ou o contribuinte pode exigir dedução de custo maior (se pagou acima do arm's length). Essa diferença de propósito gerou, historicamente, o que a doutrina tributária denomina de "firewall" entre os dois sistemas — cada um operava em sua própria caixa, com documentações e parâmetros diferentes.

A IN RFB 2.326/2026 fissura esse firewall. Ao incorporar os materiais da OMA que orientam o uso de estudos de TP no teste de influência da vinculação (art. 1, §§ 2 e 3 do AVA-GATT), a norma cria um vetor de comunicação entre os regimes. A fiscalização não está obrigada a adotar o preço-parâmetro de TP como valor aduaneiro — os métodos são distintos —, mas pode utilizar o estudo como ponto de partida para questionar a transação.

3. Jurisprudência relevante

A intersecção formal entre preços de transferência e valoração aduaneira é relativamente nova no Brasil e a jurisprudência administrativa sobre o tema, especialmente sob o regime inaugurado pela Lei 14.596/2023, está em formação. O CARF tem acúmulo relevante sobre cada regime isoladamente — incluindo decisões sobre a aplicação do método Preço Independente Comparado (PIC) e sobre a rejeição de indicadores considerados inadequados como parâmetro de arm's length —, mas os acórdãos que tratem diretamente da interação entre os dois regimes após a IN 2.326/2026 ainda não chegaram à Câmara Superior.

No plano aduaneiro, a jurisprudência já assentava que a vinculação entre comprador e vendedor não é, por si só, causa para rejeição do valor declarado: é necessário demonstrar que a vinculação influenciou o preço. Com a IN 2.326/2026, a prova dessa influência — ou de sua ausência — passou a ter um referencial documentado nos próprios registros de TP do contribuinte.

4. Impacto prático: o que as empresas precisam fazer

O principal risco criado pela IN 2.326/2026 é a inconsistência entre a documentação de preços de transferência e o valor declarado na importação. Considere um cenário típico: uma empresa brasileira importa insumos de uma controladora no exterior. Para fins de IRPJ e CSLL, o estudo de TP indica que o preço arm's length da operação é superior ao preço praticado — o que poderia gerar um ajuste adicional de receita. Para fins aduaneiros, esse mesmo estudo pode ser usado para sustentar que o valor declarado na importação, por ser inferior ao arm's length, foi influenciado pela vinculação, justificando a revisão do valor aduaneiro.

Há ainda o risco oposto: o contribuinte que declara o preço de importação em um patamar mais alto que o arm's length para fins de deduções de IRPJ pode ser questionado pela fiscalização aduaneira exatamente porque o estudo de TP documenta um preço parâmetro menor.

Para mitigar esses riscos, as empresas que importam de partes vinculadas devem adotar três providências concretas:

1. Fazer a leitura cruzada dos estudos de TP com as declarações de importação (DI/DUIMP) para identificar divergências entre o preço praticado e o arm's length documentado, antes que a fiscalização o faça.

2. Revisar os controles internos de forma a garantir que a documentação de TP e o dossiê de valoração aduaneira sejam preparados de forma coordenada, com premissas de preço compatíveis entre si.

3. Avaliar, para as operações com maior exposição financeira, a elaboração de análise específica sobre a influência da vinculação sobre o preço, nos termos do art. 1, §§ 2 e 3 do AVA-GATT 1994, para uso preventivo em eventual procedimento de fiscalização aduaneira.

A Receita Federal não informou, até a publicação deste artigo, prazos específicos para revisão dos valores declarados com base na nova norma. No entanto, o prazo geral de prescrição do crédito tributário previsto no art. 150 do Código Tributário Nacional permite que operações dos últimos cinco anos sejam revisadas.

Conclusão

A IN RFB 2.326/2026 representa um passo concreto na direção de um sistema fiscal mais integrado, em que as obrigações acessórias de um regime podem alimentar a fiscalização de outro. Para empresas com operações de importação entre partes vinculadas, ignorar essa conexão é um erro com custo potencialmente duplo: ajuste de IRPJ/CSLL por preços de transferência e revisão do valor aduaneiro pelo mesmo fundamento. A resposta adequada não é produzir documentações contraditórias para cada regime, mas construir uma posição de arm's length coerente e defensável que resista à análise integrada dos dois.

Referências

Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023 — Disponível em: planalto.gov.br
Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023 — receita.fazenda.gov.br
Instrução Normativa RFB nº 2.326, de 20 de maio de 2026 — in.gov.br (DOU 26/05/2026)
Instrução Normativa RFB nº 2.090, de 22 de junho de 2022 — receita.fazenda.gov.br
Decreto nº 1.355, de 30 de dezembro de 1994 — Acordo sobre a Implementação do Artigo VII do GATT 1994 (Acordo de Valoração Aduaneira) — planalto.gov.br
Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966), art. 150 — planalto.gov.br