Stock options no Brasil: tributação de IR e INSS em 2026

Introdução

Os planos de opção de compra de ações — conhecidos pelo termo stock options — são amplamente utilizados por empresas de capital aberto e startups para alinhar a remuneração de executivos e colaboradores ao desempenho da companhia. Durante anos, a incerteza sobre o tratamento tributário desses planos gerou litígios em massa no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) e no Poder Judiciário. Em setembro de 2024, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) encerrou a controvérsia sobre o Imposto de Renda com o julgamento do Tema 1226. A questão das contribuições previdenciárias, porém, permanece aberta — e o CARF tem mantido autuações de grande vulto contra empresas com planos de opções.

1. O enquadramento e o que está em jogo

Stock options conferem ao beneficiário o direito de adquirir ações da empresa a um preço predefinido (preço de exercício) dentro de determinado prazo. A empresa estabelece regras de carência (vesting) e condições de exercício.

O enquadramento tributário depende da natureza jurídica do plano:

Natureza remuneratória: o benefício é tratado como salário. A diferença entre o valor de mercado e o preço de exercício integra a base de cálculo do IRRF e do salário-de-contribuição para o INSS no momento do exercício da opção.

Natureza mercantil: o plano é tratado como investimento. O IR incide apenas na revenda das ações, como ganho de capital. Não há INSS no exercício.

A diferença de carga tributária entre os dois enquadramentos é expressiva, especialmente em companhias com amplos programas de participação acionária.

2. Fundamentos legais e o Tema 1226 do STJ

O art. 43 do Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966) define o fato gerador do Imposto de Renda como a aquisição de disponibilidade econômica ou jurídica de renda. A definição do momento de tributação — no exercício da opção ou na revenda das ações — é central para o debate.

Em 11 de setembro de 2024, a Primeira Seção do STJ julgou os Recursos Especiais nº 2.069.644/SP e nº 2.074.564/SP sob o rito dos repetitivos (Tema 1226), fixando duas teses:

1. Os planos de stock options têm natureza mercantil, e não remuneratória, quando preenchidos cumulativamente três critérios: voluntariedade (adesão facultativa), onerosidade (pagamento de preço real para exercer a opção) e risco (sujeição à variação do mercado, sem garantia de ganho).
2. Sendo mercantil o plano, o IR incide exclusivamente no momento da revenda das ações, como ganho de capital — e não no exercício da opção.

A decisão, de relatoria do Ministro Sergio Kukina, encerrou décadas de discussão sobre o IRPF em stock options.

A base de cálculo das contribuições previdenciárias, por outro lado, está prevista no art. 28 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, que define o salário-de-contribuição como a totalidade dos rendimentos pagos com destinação à retribuição do trabalho. O Tema 1226, por ter sido construído sob o prisma do IR, não esgota a controvérsia previdenciária.

3. Jurisprudência sobre o INSS: CARF e o Tema 1379

O STJ afetou os Recursos Especiais nº 2.070.059/SP e nº 2.199.631/SP ao rito dos repetitivos, formando o Tema 1379, para decidir se as contribuições previdenciárias incidem sobre os ganhos de planos de stock options. Enquanto o julgamento não é concluído, processos sobre essa matéria estão suspensos em todo o país.

No âmbito administrativo, o CARF tem adotado posição mais restritiva. Em maio de 2026, ao julgar autuação contra empresa do setor de meios de pagamento (Acórdão nº 2302-004.393), o CARF, por voto de qualidade, afastou a natureza mercantil do plano e manteve a cobrança de INSS. O fundamento central: as opções foram ofertadas com desconto expressivo em relação ao preço de mercado, o que, para o colegiado, revela caráter remuneratório à margem do Tema 1226 — aplicável, na leitura do CARF, apenas à esfera do IR.

Em 2025, o CARF manteve autuações análogas contra outras companhias, consolidando o entendimento de que, para fins previdenciários, os três critérios do STJ serão analisados com maior rigor do que na discussão de IR.

4. Impacto prático para empresas e beneficiários

Para as empresas que adotam planos de stock options, o cenário atual exige revisão cuidadosa dos contratos:

Estrutura do plano: contratos que prevejam desconto relevante no preço de exercício ou garantia de ganho mínimo tendem a ser caracterizados como remuneração pelo CARF, aumentando o risco de autuação com cobrança de INSS.

Documentação: deliberações do conselho de administração e instrumentos contratuais devem demonstrar com clareza a voluntariedade, a onerosidade real e o risco assumido pelo beneficiário — elementos que o CARF examinará em eventual autuação.

Passivo contingente: enquanto o STJ não julga o Tema 1379, empresas com planos ativos devem avaliar a provisão do risco de INSS e garantir documentação robusta para defesa administrativa ou judicial.

Conclusão

O Tema 1226 representou avanço relevante ao definir o IR sobre stock options mercantis como ganho de capital — afastando a tributação no exercício da opção. Para 2026, porém, a contribuição previdenciária permanece o principal risco tributário para empresas com programas de participação acionária, especialmente quando a estrutura do plano envolve desconto no preço de exercício. A decisão esperada do STJ no Tema 1379 definirá, em definitivo, o tratamento previdenciário da matéria. Até lá, o mapeamento preventivo dos planos existentes é medida indispensável.

Referências

• STJ, Tema 1226, REsp nº 2.069.644/SP e REsp nº 2.074.564/SP, Rel. Min. Sergio Kukina, j. 11/09/2024 — stj.jus.br
• STJ, Tema 1379, REsp nº 2.070.059/SP e REsp nº 2.199.631/SP — aguardando julgamento — stj.jus.br
• CARF, Acórdão nº 2302-004.393 — carf.fazenda.gov.br
• Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), art. 43 — planalto.gov.br
• Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, art. 28 — planalto.gov.br