FIIs e a Reforma Tributária: requisitos de isenção do IBS e CBS em 2026

Introdução

Os Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) concentram hoje mais de 2,5 milhões de cotistas pessoa física na B3 e são o principal veículo coletivo de investimento em imóveis no Brasil. Com a entrada em vigor da fase de testes da reforma tributária em 2026, baseada na Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 (Código do IBS e da CBS), uma dúvida central surgiu para o mercado: os FIIs permanecem isentos sob o novo sistema? A resposta é sim — mas condicionada ao cumprimento de requisitos específicos que diferem, em parte, das regras já existentes para o Imposto de Renda da Pessoa Física. Gestores e investidores que ignorarem essa distinção poderão ser surpreendidos quando a cobrança efetiva iniciar em 2027.

1. O regime tributário atual dos FIIs

Os Fundos de Investimento Imobiliário foram criados pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, como condomínios fechados de investidores que aportam recursos para aplicação em ativos imobiliários — desde imóveis físicos a Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e outros fundos imobiliários.

Dois benefícios fiscais principais estruturam a atratividade dos FIIs. O primeiro é a isenção de Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) sobre os rendimentos distribuídos pelo fundo, prevista no art. 3º, VI, da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, combinado com o art. 125 da Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005. Essa isenção não é universal: aplica-se apenas a fundos cujas cotas sejam negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e que atendam a critérios de pulverização de base acionária definidos na legislação — incluindo limites de concentração por cotista. A Lei nº 15.270, de 2025, que promoveu a reforma do imposto de renda, também tratou do regime dos fundos imobiliários, mantendo a estrutura de benefícios para os fundos que cumpram os requisitos legais.

O segundo benefício é a isenção de IRPJ e CSLL sobre os rendimentos e ganhos de capital auferidos internamente pelo fundo, nos termos do art. 2º da Lei nº 9.779/1999, desde que o fundo distribua, a cada semestre, no mínimo 95% do lucro apurado em regime de caixa.

2. O que muda com a LC 214/2025

A Lei Complementar nº 214/2025, que instituiu o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, de competência estadual e municipal), a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços, de competência federal) e o Imposto Seletivo, contém disposições específicas para os fundos imobiliários. A lei estabelece que os FIIs não são contribuintes do IBS e da CBS sobre as receitas de locação de imóveis integrantes de sua carteira — desde que cumpridos, cumulativamente, dois requisitos:

1. Cotas negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado — o fundo deve ter suas cotas listadas e efetivamente negociadas publicamente.

2. Ausência de pessoa física cotista com participação igual ou superior a 20% das cotas emitidas — nenhum investidor individual pode deter 20% ou mais das cotas do fundo.

O segundo requisito cria uma diferença relevante em relação ao regime do IRPF, onde o limite de concentração por cotista é menor. Um FII pode, portanto, atender ao critério da LC 214/2025 e manter a isenção do IBS e da CBS, mas ainda assim perder a isenção do IRPF por exceder o limite específico desse regime — e vice-versa. A coexistência das duas regras exige monitoramento simultâneo de ambos os conjuntos de requisitos.

Em 2026, a reforma tributária está em fase de testes: as alíquotas de 0,9% (CBS) e 0,1% (IBS) devem ser destacadas nas notas fiscais eletrônicas, mas não há recolhimento efetivo. A cobrança efetiva da CBS começa em 2027, com o IBS seguindo o cronograma progressivo de transição até a plena vigência em 2033. A fase de testes oferece tempo para ajustes — fundos que ainda não estejam em conformidade têm 2026 como janela de regularização, sem ônus tributário imediato.

3. Fundamentos legais e jurisprudência

As normas que concedem isenção tributária são interpretadas restritivamente, por expressa determinação do art. 111, II, do Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966). O STJ aplica esse princípio de forma consistente em matéria de isenções fiscais: o descumprimento de qualquer dos requisitos legais — ainda que por período breve — afasta o benefício para o período inteiro de inobservância, sem proporcionalidade.

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) possui longa tradição de aplicar esse rigor interpretativo aos FIIs. Em julgamentos sobre os requisitos da legislação de isenção do IRPF, o órgão entendeu que a inobservância das condições legais sujeita os rendimentos à tributação integral, sem aproveitamento parcial do benefício. O mesmo raciocínio deverá ser aplicado, no contencioso administrativo futuro, às exigências da LC 214/2025 para a isenção do IBS e da CBS.

Os requisitos da LC 214/2025 ainda não foram submetidos ao crivo judicial ou administrativo — o que é esperado para normas cujos efeitos práticos se iniciam em 2026. As principais controvérsias que provavelmente surgirão envolvem a definição de "negociação efetiva em bolsa" para fundos com baixa liquidez e a metodologia de cálculo da participação de 20%, especialmente nos casos de atuação concertada entre partes relacionadas.

4. Impacto prático

Para os administradores e gestores de FIIs, a medida imediata é o monitoramento contínuo da composição acionária. Quando um cotista pessoa física se aproximar do limite de 20%, o gestor deve: comunicar o fato ao mercado; avaliar os mecanismos previstos no regulamento do fundo para gestão dessa concentração (como restrições à aquisição de novas cotas ou resgate compulsório); e consultar assessores jurídicos sobre a exposição ao risco de perda da isenção do IBS/CBS.

Para o investidor pessoa física, a verificação periódica do enquadramento do fundo é essencial antes de aportes relevantes. O Informe de Rendimentos divulgado periodicamente pelo administrador e as informações públicas disponíveis na B3 trazem dados sobre concentração acionária. Fundos menores ou menos pulverizados exigem atenção redobrada, pois a concentração pode superar os limites com velocidade maior.

O período de testes de 2026 funciona, na prática, como um aviso antecipado: se o fundo destacar CBS e IBS nas notas fiscais já neste ano, o gestor sabe que está sujeito a esses tributos caso não atenda aos requisitos. Agir agora tem custo zero — aguardar pode gerar passivo tributário significativo quando a cobrança efetiva iniciar em 2027.

Conclusão

A LC 214/2025 preservou a atratividade dos FIIs no novo sistema tributário, mas a isenção de IBS e CBS não é automática: ela depende do cumprimento de requisitos próprios que diferem, em pontos críticos, dos já existentes para o IRPF. O limite de concentração de 20% (na LC 214/2025) versus o limite menor do regime do IRPF cria zonas de risco distintas que precisam ser monitoradas paralelamente. O período de transição de 2026 oferece a janela mais adequada para ajustes estruturais nos fundos. Quando a cobrança efetiva começar, em 2027, a conformidade retroativa não será possível — e os impactos sobre a distribuição de rendimentos ao cotista serão reais e imediatos.

Referências

Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 — Constituição e regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário. planalto.gov.br
Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, art. 2º e art. 3º, VI — Isenção de IRPJ/CSLL e de IRPF sobre rendimentos distribuídos por FIIs. planalto.gov.br
Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, art. 125 — Requisitos para isenção do IRPF nos FIIs. planalto.gov.br
Lei nº 15.270, de 2025 — Reforma do imposto de renda; regime dos FIIs e FI-Infra. planalto.gov.br
Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), art. 111, II — Interpretação restritiva de normas de isenção. planalto.gov.br
Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023 — Reforma tributária do consumo. planalto.gov.br
Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 — Institui o IBS, a CBS e o Imposto Seletivo; requisitos de isenção para FIIs e Fiagros. planalto.gov.br