Stock options e contribuições previdenciárias: o CARF decide por voto de qualidade

Introdução

O tratamento tributário dos planos de opção de compra de ações (stock options) voltou ao centro do debate administrativo tributário com a publicação do Acórdão CARF n. 2302-004.393, em 20 de maio de 2026. Por voto de qualidade, a 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 2ª Seção manteve a cobrança de contribuições previdenciárias sobre o plano de stock options da Cielo S.A., revertendo posição que vinha se consolidando em favor dos contribuintes após o julgamento do Tema 1.226 pelo Superior Tribunal de Justiça.

A decisão é relevante porque o CARF introduz um critério objetivo para afastar a natureza mercantil dos planos: a ausência de pagamento de prêmio pelo beneficiário ao adquirir a opção de compra. Sem esse ônus inicial, o Conselho entendeu que não há risco econômico real para o optante -- pressuposto indispensável para que o plano seja classificado como operação de mercado.

1. O contexto: Stock options entre a natureza mercantil e a remuneratória

Os planos de stock options concedem a empregados ou administradores o direito de adquirir ações da companhia a um preço prefixado em data futura. O debate sobre sua tributação gira em torno de uma questão central: a opção representa uma vantagem remuneratória (vinculada ao contrato de trabalho e, portanto, sujeita à contribuição previdenciária) ou um negócio de natureza mercantil (em que o ganho decorre do risco de mercado, e não da prestação de serviços)?

A resposta interessa diretamente às empresas que utilizam esses planos como instrumento de retenção de talentos e alinhamento de interesses entre gestores e acionistas. A incidência de contribuições previdenciárias -- patronal de 20% e do empregado -- pode tornar inviável economicamente um benefício que, em sua essência, tem natureza de instrumento financeiro.

2. O precedente do STJ: Tema 1.226 e a natureza mercantil

Em setembro de 2024, o Superior Tribunal de Justiça julgou o Tema 1.226 sob o rito dos recursos repetitivos e reconheceu a natureza mercantil das stock options para fins de Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF), afastando a caracterização salarial. A Corte fixou que, presentes três requisitos cumulativos -- onerosidade (pagamento de prêmio ou preço de exercício), voluntariedade (adesão facultativa ao plano) e risco (possibilidade de não exercício ou de resultado negativo) --, a opção tem natureza de negócio jurídico de mercado.

A decisão impactou diretamente as discussões sobre contribuições previdenciárias, embora o STJ não tenha julgado esse aspecto no Tema 1.226, que se limitou ao IRPF. O tema previdenciário aguarda julgamento no Tema 1.379 (Controvérsia 741), ainda pendente de afetação específica por repetitivos na 1ª Seção do STJ.

3. O Acórdão CARF n. 2302-004.393: o critério da gratuidade

No caso julgado em maio de 2026 (Processo n. 16327.721137/2021-91), o CARF analisou o plano de stock options da Cielo S.A., no qual as opções eram concedidas gratuitamente -- sem o pagamento de prêmio pelo beneficiário ao aderir ao plano.

O voto prevalecente, decidido pela presidente da turma em desempate, fixou que:

A estrutura mercantil de uma opção de compra pressupõe o pagamento de um prêmio que quantifica o risco econômico do titular;
Quando a opção é outorgada sem contraprestação, o beneficiário não incorre em risco real, pois o exercício da compra só ocorrerá em cenários de vantagem econômica;
Sem onerosidade e sem risco, falta elemento essencial para configurar a natureza mercantil -- e o ganho auferido no exercício passa a ter caráter remuneratório;
O fato gerador das contribuições previdenciárias materializa-se na data do efetivo exercício das opções, quando a vantagem patrimonial se concretiza para o trabalhador.

A turma também manteve a cobrança sobre participação nos lucros, bônus de serviço e pagamentos a pessoas físicas vinculadas a instituição financeira parceira, todos lançados no mesmo auto de infração.

4. Impacto prático para as empresas

A decisão do CARF sinaliza que a estruturação do plano é determinante para o tratamento previdenciário. Planos com as seguintes características tendem a ser reconhecidos como mercantis:

| Característica | Favorável à natureza mercantil | |---|---| | Pagamento de prêmio | Sim -- quantifica o risco inicial | | Preço de exercício alinhado ao mercado | Sim -- elimina a certeza de ganho | | Adesão voluntária | Sim -- ausência de compulsoriedade | | Perda possível (plano pode não ser exercido) | Sim -- risco real |

Em contrapartida, planos que concedem opções gratuitamente, com preço de exercício abaixo do valor de mercado ou vinculados a metas de desempenho funcional, têm maior risco de serem requalificados como remuneração.

Empresas que mantêm planos gratuitos devem avaliar a exposição ao passivo previdenciário para os períodos em aberto e considerar a reestruturação dos programas para introduzir elementos de onerosidade e risco compatíveis com o entendimento do STJ no Tema 1.226.

Conclusão

O Acórdão CARF n. 2302-004.393 representa uma virada relevante no contencioso de stock options: ao introduzir a gratuidade da opção como critério suficiente para afastar a natureza mercantil, o CARF restringe o alcance do precedente do STJ (Tema 1.226) no âmbito das contribuições previdenciárias. Enquanto o STJ não julgar o Tema 1.379, que abordará especificamente a contribuição previdenciária sobre esses planos, a insegurança jurídica permanece -- e o planejamento da estrutura do plano é a principal ferramenta disponível para as empresas.

Referências

CARF. Acórdão n. 2302-004.393. Processo n. 16327.721137/2021-91. 2ª Turma Ordinária, 3ª Câmara, 2ª Seção. Publicado em 20 de maio de 2026. Disponível em: carf.fazenda.gov.br
STJ. Recurso Especial n. 2.069.564/SP e outros (Tema 1.226). Julgamento em 11 de setembro de 2024. Disponível em: stj.jus.br
Lei n. 8.212, de 24 de julho de 1991, art. 22 e 28 (Lei de Custeio da Previdência Social). Disponível em: planalto.gov.br
STJ. Controvérsia 741 / Tema 1.379 (contribuição previdenciária sobre stock options -- pendente de julgamento). Disponível em: stj.jus.br