Ágio interno no CARF: amortização e controvérsias em 2026

Introdução

A amortização do ágio gerado em reorganizações societárias é um dos temas mais recorrentes — e mais disputados — do contencioso tributário administrativo brasileiro. Em 2026, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) proferiu uma série de acórdãos com resultados divergentes sobre a dedutibilidade da amortização de ágio na base do IRPJ e da CSLL, mantendo viva a insegurança jurídica que afeta grupos empresariais envolvidos em fusões, aquisições e reestruturações corporativas. Os valores em disputa somam bilhões de reais, e a linha divisória entre planejamento tributário legítimo e operação sem substância econômica continua sendo traçada caso a caso.

1. O que é ágio e como funciona a amortização fiscal

Ágio, no contexto tributário, é a diferença positiva paga pelo adquirente acima do valor patrimonial do investimento adquirido. No regime anterior à Lei nº 12.973/2014, previsto nos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997, o ágio baseado em perspectiva de rentabilidade futura poderia ser amortizado para fins fiscais após a incorporação ou fusão da empresa adquirida pela adquirente.

A mecânica era a seguinte: uma empresa paga R$ 100 por uma investida cujo patrimônio líquido é de R$ 60. O ágio de R$ 40, fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, era registrado como ativo intangível e, depois da incorporação da empresa-alvo, poderia ser amortizado em cotas mensais contra o resultado, reduzindo a base tributável do IRPJ e da CSLL.

A partir de 2015, a Lei nº 12.973/2014 substituiu esse regime pelo conceito de "goodwill" e "mais-valia", alinhado às normas internacionais de contabilidade (IFRS). O regime antigo continua sendo intensamente debatido no CARF porque a maioria das autuações que chegam hoje ao órgão se refere a fatos geradores de 2010 a 2015 — período em que ainda vigorava a Lei nº 9.532/1997.

2. Os fundamentos legais e os dois eixos de controvérsia

A base normativa do regime anterior está nos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997. Para que a amortização fosse dedutível, três condições deveriam ser atendidas: (i) o ágio deveria ser fundamentado em expectativa de rentabilidade futura; (ii) deveria existir transferência efetiva de riqueza — ou seja, pagamento real; e (iii) a empresa investida deveria ser incorporada ou fundida pela adquirente.

O primeiro eixo de controvérsia é o ágio interno: operações em que adquirente e adquirida integram o mesmo grupo econômico, e o ágio é gerado sem transferência real de recursos para terceiros independentes. A Fazenda Nacional sustenta que, nesses casos, não há substância econômica e o ágio foi criado exclusivamente para gerar benefício fiscal.

O segundo eixo é o uso da empresa veículo (também chamada de holding intermediária ou SPE): a interposição de uma sociedade para intermediar a aquisição e viabilizar a amortização. A discussão é se essa estrutura, por si só, desqualifica a operação — ou se deve ser avaliada à luz do propósito negocial concreto de cada caso. O art. 109 do Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966) é invocado nesse debate: a lei tributária pode usar conceitos de direito privado, mas os efeitos fiscais da operação devem ser determinados pela sua substância real.

3. Jurisprudência do CARF em 2026: decisões em sentidos opostos

O CARF proferiu julgamentos divergentes em 2026, o que reflete a complexidade e a casuística do tema.

No campo favorável ao contribuinte, a 1ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 1ª Seção afastou autuação de IRPJ e CSLL em caso envolvendo empresa do setor de tecnologia (CARF, Acórdão nº 1401-007.738, Processo nº 10380.752320/2022-99, j. maio/2026). O colegiado decidiu, por unanimidade quanto à glosa do ágio, que o uso de holding em aquisição alavancada constitui propósito negocial específico e que a mera interposição de empresa veículo não configura simulação nem invalida a amortização fiscal. A fundamentação destacou que a lei não condiciona a validade do ágio à origem dos recursos utilizados na aquisição.

A Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF) reforçou esse entendimento ao rejeitar recurso especial da Fazenda Nacional em caso envolvendo grupo varejista de grande porte (CSRF, 1ª Turma, Processo nº 17459.720013/2022-37, j. 2026), consolidando a decisão de primeiro grau que havia cancelado as autuações de IRPJ e CSLL.

Em sentido oposto, a 1ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção manteve, por voto de qualidade, a glosa de amortização de ágio em caso do setor de serviços (CARF, Acórdão nº 1301-008.171, Processo nº 16561.720078/2015-13, j. 24.03.2026). O colegiado concluiu que, naquele caso concreto, não havia substância econômica que justificasse a estrutura.

A CSRF também decidiu, em fevereiro de 2026, que a glosa de amortização de ágio que reduziu indevidamente a base do IRPJ deve reflexamente afetar a base da CSLL (CSRF, Acórdão nº 9101-007.522). Esse entendimento consolida o chamado "efeito reflexo": a empresa não pode ter a glosa restrita ao IRPJ e continuar deduzindo o ágio da CSLL.

4. Impacto prático: o que as empresas devem observar

Grupos empresariais com autuações abertas ou em fase recursal sobre amortização de ágio devem atentar para quatro pontos centrais.

Propósito negocial documentado. O CARF exige evidências concretas da razão econômica que justificou o uso de empresa veículo. Argumentos genéricos de eficiência fiscal não bastam. É necessário apresentar registros societários, contratos, avaliações econômicas e comunicações internas que demonstrem o propósito.

Substrato econômico verificável. A transferência de recursos reais — ainda que financiada com dívida intragrupo — tem sido aceita em alguns colegiados como indício de autenticidade, especialmente quando lastreada em contratos de mútuo com taxas de mercado.

Efeito reflexo na CSLL. Com a consolidação do entendimento da CSRF em 2026, não há mais espaço para sustentar que a glosa do ágio afeta apenas o IRPJ. Empresas que mantêm essa posição devem revisar seu provisionamento.

Voto de qualidade. Desde a Lei nº 13.988/2020, o voto de qualidade nos órgãos fracionários do CARF é pró-contribuinte. Na Câmara Superior, porém, os empates se resolvem pelo voto do presidente da turma, que pode ser pró-Fazenda. Isso torna estratégico o acompanhamento da composição dos colegiados ao longo do processo.

Conclusão

A jurisprudência do CARF sobre ágio interno em 2026 segue fragmentada: há decisões favoráveis e desfavoráveis ao contribuinte, determinadas pelas especificidades de cada caso. O critério decisivo permanece a substância econômica da operação e a demonstração de propósito negocial legítimo — não basta que a estrutura seja formalmente lícita. Para grupos empresariais com contencioso em andamento, a gestão estratégica das autuações, com atenção à composição das turmas e ao estado dos argumentos jurídicos disponíveis, é indispensável. O tema tende a persistir no radar do CARF ao menos até o esgotamento do estoque de autuações referentes ao regime da Lei nº 9.532/1997 — o que pode levar ainda vários anos.

Referências

• Lei nº 9.532/1997, arts. 7º e 8º
• Lei nº 12.973/2014, arts. 20, 20-A e 21
• Lei nº 5.172/1966 (Código Tributário Nacional), art. 109
• Decreto nº 9.580/2018 (Regulamento do Imposto de Renda — RIR/2018), arts. 422 a 427
• Lei nº 13.988/2020 (voto de qualidade no CARF)
• CARF, Acórdão nº 1401-007.738, Processo nº 10380.752320/2022-99, 1ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 1ª Seção, j. maio/2026
• CARF, Acórdão nº 1301-008.171, Processo nº 16561.720078/2015-13, 1ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção, j. 24.03.2026
• CSRF, Acórdão nº 9101-007.522, 1ª Turma, j. fevereiro/2026
• CSRF, 1ª Turma, Processo nº 17459.720013/2022-37, j. 2026
• Portal CARF: carf.fazenda.gov.br
• Receita Federal — Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017 (apuração IRPJ/CSLL)