IRPF sobre Usufruto de Quotas: CARF mantém tributação em holdings

Introdução

A constituição de usufruto de quotas societárias é uma das ferramentas mais utilizadas no planejamento sucessório de holdings familiares. A operação permite transferir a expectativa de rendimentos — dividendos e participação nos lucros — a herdeiros ou sucessores, sem que a propriedade das quotas mude formalmente de mãos. Em julho de 2026, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) proferiu decisão mantendo a incidência do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) sobre essa operação. O acórdão contraria o entendimento amplamente adotado pelo mercado e exige atenção imediata de contribuintes com estruturas em vigor.

1. O usufruto de quotas e o planejamento sucessório

O usufruto é um direito real regulado pelos arts. 1.390 a 1.430 do Código Civil (Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002). Confere ao usufrutuário o direito de usar e fruir do bem alheio — os frutos e rendimentos —, enquanto a nua-propriedade permanece com o proprietário original, denominado nu-proprietário.

Nas holdings familiares, a operação funciona da seguinte forma: a sociedade constituída pelos fundadores do grupo (em geral os pais) constitui usufruto de suas quotas em favor dos herdeiros ou sucessores. A nua-propriedade das quotas permanece na holding; os frutos econômicos — dividendos, lucros, juros sobre capital próprio — passam a ser percebidos diretamente pelos usufrutuários. O controle societário e o patrimônio jurídico da empresa não mudam de titularidade.

A construção era considerada eficiente por dois motivos: (i) do ponto de vista civil, o instituidor mantém o controle do patrimônio enquanto em vida; (ii) do ponto de vista tributário, a operação foi historicamente tratada como próxima de uma doação de direito real, submetida ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) estadual, não ao IRPF federal. A recente posição do CARF coloca em xeque essa segunda premissa.

2. O regime tributário aplicável

O debate gira em torno de saber se a constituição gratuita de usufruto de quotas configura fato gerador do IRPF.

O art. 43 do Código Tributário Nacional (Lei n° 5.172, de 25 de outubro de 1966) define o fato gerador do imposto de renda como a aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica de renda — assim entendida como o produto do capital, do trabalho ou da combinação de ambos. O racional do Fisco é direto: ao constituir o usufruto, a holding transfere a outrem o direito de receber os frutos econômicos das quotas, tornando disponível uma fonte de renda que, embora futura, tem valor econômico mensurável no presente.

A Lei n° 7.713, de 22 de dezembro de 1988, em seu art. 6°, inciso XVI, isenta de IRPF os ganhos de capital decorrentes de transmissão causa mortis e doação em adiantamento da legítima. O contribuinte se apoia nessa isenção: se a constituição de usufruto se assemelha a uma doação de direito real, não haveria IRPF — apenas ITCMD.

O Regulamento do Imposto de Renda em vigor (Decreto n° 9.580, de 22 de novembro de 2018, o RIR/2018) regula o tratamento de rendimentos do capital e o ganho de capital na alienação de bens e direitos. O nó da questão é justamente qualificar juridicamente o ato: é uma doação do direito real (isenção de IRPF, sujeição ao ITCMD), ou é uma disposição patrimonial que torna disponível renda futura (tributação pelo IRPF)?

3. A posição do CARF em julho de 2026

Em acórdão proferido em julho de 2026, o CARF manteve a incidência do IRPF sobre a constituição gratuita de usufruto de quotas por uma holding em favor de seus sócios controladores. No caso concreto, a nua-propriedade das quotas permaneceu com a sociedade; os direitos econômicos — percepção de dividendos e distribuição de lucros — foram transferidos aos usufrutuários a título gratuito.

O contribuinte argumentou que o ato configura doação de direito real sobre coisa alheia, submetida exclusivamente ao ITCMD. O CARF, entretanto, reconheceu que a transferência do direito à fruição dos rendimentos constitui disponibilização econômica de renda futura, afastando a isenção prevista para doações e determinando a tributação pelo IRPF.

O ponto crítico da decisão é a separação entre o bem (a quota em si) e o direito à fruição dos seus frutos. Para o colegiado, a isenção do art. 6°, XVI da Lei n° 7.713/1988 alcança o bem principal transmitido por doação ou herança — não o direito de fruição cedido de forma autônoma, que representa acesso a renda tributável.

A jurisprudência do CARF sobre a matéria ainda está em formação. Existem decisões com entendimentos divergentes em câmaras distintas, e não há, até o momento, posicionamento consolidado pelo STJ ou pelo STF. Isso torna o tema especialmente sensível, pois contribuintes e Fisco ainda aguardam orientação definitiva das instâncias superiores.

4. Impacto prático

A decisão impõe três frentes de atenção para contribuintes e assessores tributários:

Revisão de estruturas existentes. Holdings familiares com usufruto de quotas já constituído precisam avaliar o risco de autuação retroativa. O prazo decadencial para o lançamento de IRPF é de cinco anos contado da data de constituição do usufruto (art. 150, § 4° do CTN), salvo hipótese de dolo ou fraude. Estruturas constituídas a partir de 2021, portanto, ainda estão no radar da fiscalização.

Cautela em novos planejamentos. A constituição de novos usufrutos de quotas deve ser precedida de análise tributária detalhada, considerando a posição atual do CARF e o risco de autuação. O custo tributário potencial do IRPF pode tornar a operação menos vantajosa do que outras alternativas.

Alternativas possíveis. O mesmo objetivo sucessório pode ser alcançado por meio de doação direta de quotas com reserva de usufruto (estrutura invertida, com tratamento possivelmente distinto), de reorganização societária com emissão de novas classes de quotas, ou de planejamento combinado com seguro de vida e previdência. Cada alternativa tem implicações tributárias próprias que precisam ser avaliadas caso a caso.

Em qualquer hipótese, documentação robusta é indispensável: instrumento de constituição de usufruto com avaliação do valor dos direitos transferidos, fundamentação do tratamento tributário adotado e pareceres que amparem a posição do contribuinte em eventual impugnação administrativa.

Conclusão

A posição do CARF em julho de 2026 representa um alerta para gestores de patrimônio, advogados e contadores que trabalham com planejamento sucessório em estruturas de holding. A decisão não é definitiva — não há súmula vinculante nem tese repetitiva fixada pelas instâncias superiores —, mas sinaliza que o contencioso administrativo federal está disposto a tributar pelo IRPF a constituição gratuita de usufruto de quotas. Contribuintes que adotaram essa estrutura sem análise tributária específica devem agir com urgência: revisar a base legal do tratamento adotado, avaliar o risco de autuação e, se necessário, buscar antecipação da discussão pela via administrativa ou judicial antes que o lançamento aconteça.

Referências

• Lei n° 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), arts. 43 e 150
• Lei n° 7.713, de 22 de dezembro de 1988, art. 6°, inciso XVI
• Decreto n° 9.580, de 22 de novembro de 2018 (Regulamento do Imposto de Renda — RIR/2018)
• Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), arts. 1.390 a 1.430
• Portal de Jurisprudência do CARF: carf.fazenda.gov.br