Holding Familiar em 2026: ITCMD, ITBI e as decisões do STJ e STF

Introdução

A holding familiar — pessoa jurídica constituída para concentrar e administrar o patrimônio de uma família — consolidou-se nas últimas décadas como instrumento central de planejamento sucessório e tributário. Em 2026, duas decisões de tribunais superiores alteram de forma significativa o ambiente jurídico-tributário dessas estruturas: o Superior Tribunal de Justiça (STJ) fixou tese vinculante sobre o poder do Fisco de arbitrar a base de cálculo do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) em holdings, e o Supremo Tribunal Federal (STF) mantém em julgamento questão central sobre a imunidade do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) na integralização do capital social. Quem usa ou planeja usar esse tipo de estrutura precisa compreender os limites impostos por esses precedentes.

1. O que é uma holding familiar e por que ela é utilizada

A holding familiar é constituída geralmente sob a forma de sociedade limitada ou sociedade anônima. Os sócios — normalmente membros de uma mesma família — transferem bens (imóveis, participações societárias, aplicações financeiras) para a sociedade e passam a deter quotas ou ações no lugar dos bens.

Essa estrutura oferece três benefícios centrais: (a) facilidade na transmissão do patrimônio, pois quotas sociais seguem um rito sucessório mais simples e menos custoso do que o inventário de imóveis individuais; (b) potencial redução tributária sobre a renda produzida pelos bens, a depender do regime tributário adotado pela holding; e (c) proteção patrimonial, com separação entre o patrimônio pessoal dos sócios e o da pessoa jurídica.

Em 2026, porém, mudanças no tratamento do ITCMD e insegurança sobre o ITBI impõem atenção redobrada antes de estruturar ou reorganizar uma holding familiar.

2. ITCMD: o STJ define os limites do arbitramento da base de cálculo

O ITCMD, previsto no art. 155, I, da Constituição Federal, é tributo estadual que incide sobre doações e transmissões causa mortis (heranças). Sua base de cálculo — o valor sobre o qual se aplica a alíquota — é o ponto central da litigância em torno das holdings.

A prática de integralizar imóveis em holdings pelo valor histórico de aquisição (valor contábil), em geral muito inferior ao valor de mercado, gerou intensa disputa entre contribuintes e estados. Estes passaram a questionar essas avaliações, lavrando autos de infração com fundamento no art. 148 do Código Tributário Nacional (CTN), que autoriza a autoridade fiscal a arbitrar a base de cálculo quando o valor declarado pelo sujeito passivo "não mereça fé."

No dia 10 de dezembro de 2025, a Primeira Seção do STJ concluiu o julgamento do Tema Repetitivo nº 1.371 (processos-paradigma: REsp 2.175.094/SP e REsp 2.213.551/SP, Rel. para o acórdão Min. Marco Aurélio Bellizze), fixando três teses vinculantes:

1. A prerrogativa de arbitramento decorre diretamente do art. 148 do CTN e não depende de lei estadual específica que a regulamente;
2. A legislação estadual tem plena liberdade para eleger o critério de apuração da base de cálculo do ITCMD;
3. A vedação generalizada do arbitramento por decisão judicial é inválida — o Fisco pode instaurar o procedimento de revisão, mas sempre mediante processo administrativo individualizado, com fundamento técnico e garantia de contraditório e ampla defesa ao contribuinte.

O que muda na prática: estados ganharam respaldo inequívoco para questionar integralizações com valores manifestamente inferiores ao de mercado. A prerrogativa existe e é constitucionalmente sustentável. Mas o arbitramento não é automático nem genérico: exige autuação individualizada, laudo técnico e oportunidade concreta de defesa. Contribuintes com laudos de avaliação atualizados e valores de mercado documentados têm posição significativamente mais sólida.

3. ITBI: o alcance da imunidade na integralização de capital

O ITBI é tributo municipal que incide sobre a transmissão onerosa de bens imóveis. O art. 156, §2º, I da Constituição Federal prevê imunidade: o ITBI não incide sobre a transmissão de imóveis incorporados ao capital social de pessoa jurídica.

Há dois marcos jurisprudenciais relevantes — um consolidado e outro ainda em formação.

Tema 796 do STF (RE 796.376/SC, j. 04/08/2020): A tese fixada pelo Plenário é clara: a imunidade do ITBI aplica-se exclusivamente ao valor dos imóveis destinado à integralização do capital social subscrito. Se o valor do imóvel transferido for superior ao capital integralizado — com o excedente sendo alocado em reserva de capital ou ágio —, esse excedente não é coberto pela imunidade, e o município pode cobrar ITBI sobre ele. Estruturas que ignoram esse limite correm risco de autuação.

Tema 1.348 do STF (RE 1.495.108, em julgamento): A questão pendente é se a imunidade constitucional se aplica quando a atividade preponderante da empresa receptora dos imóveis é a compra, venda ou locação de imóveis. O art. 156, §2º, I da Constituição prevê uma ressalva para esse tipo de empresa. O STF retomou o julgamento em março de 2026 com placar favorável aos contribuintes e tese proposta no sentido de que a imunidade é incondicional na integralização de capital, independentemente da atividade preponderante. O acórdão, porém, ainda não foi publicado.

Holdings com atividade preponderantemente imobiliária — como as constituídas para administrar imóveis de locação — operam, portanto, sob insegurança jurídica até a conclusão desse julgamento.

4. Impacto prático

Avaliação dos imóveis integralizados. Com a tese do STJ no Tema 1.371, toda integralização de imóvel em holding deve ser lastreada em laudo de avaliação elaborado por profissional habilitado, refletindo o valor de mercado na data do ato. Avaliações por valores históricos expõem a operação a arbitramento estadual.

Doações de quotas. Quando o planejamento sucessório envolve doação de quotas da holding a herdeiros, o valor das quotas deve ser calculado com base nos ativos subjacentes — especialmente imóveis — a valor de mercado. Isso tende a elevar a base de cálculo do ITCMD e, consequentemente, o imposto devido. O planejamento antecipado, com avaliações anuais atualizadas, reduz a exposição.

Holdings imobiliárias e ITBI. Sociedades cuja atividade preponderante é a compra, venda ou locação de imóveis devem aguardar a publicação do acórdão do Tema 1.348 do STF antes de constituir novas estruturas que dependam de imunidade total de ITBI. O sinal é favorável aos contribuintes, mas a tese ainda não tem força vinculante.

VGBL e PGBL como complemento ao planejamento. O STF declarou inconstitucional a incidência de ITCMD sobre valores de VGBL e PGBL transmitidos a beneficiários pela morte do titular (RE 1.363.013, Tema 1.214, Rel. Min. Dias Toffoli, j. 16/12/2024, trânsito em julgado em 27/03/2025). Esses instrumentos de previdência privada mantêm-se como ferramentas complementares de planejamento sucessório sem tributação estadual — desde que estruturados de forma genuína, sem dissimulação.

Conclusão

A holding familiar continua sendo instrumento legítimo e eficaz de planejamento tributário e sucessório. O que 2026 impõe é maior rigor técnico na sua estruturação: avaliações a valor de mercado são obrigatórias para blindar a operação do arbitramento chancelado pelo STJ no Tema 1.371; a imunidade do ITBI tem limites já definidos pelo STF no Tema 796 e aguarda expansão possível no Tema 1.348; e instrumentos complementares como VGBL e PGBL seguem disponíveis, isentos de ITCMD. Documentação robusta, laudos técnicos atualizados e assessoria especializada deixaram de ser diferenciais — são requisitos para uma estrutura que resista ao escrutínio fiscal.

Referências

• Constituição Federal de 1988, art. 155, I e art. 156, §2º, I
• Lei nº 5.172/1966 (Código Tributário Nacional), art. 148
• STJ, Tema Repetitivo nº 1.371, REsp 2.175.094/SP e REsp 2.213.551/SP, Rel. para o acórdão Min. Marco Aurélio Bellizze, Primeira Seção, j. 10/12/2025
• STF, RE 796.376/SC, Tema 796, Plenário, j. 04/08/2020
• STF, RE 1.495.108, Tema 1.348, em julgamento (retomado em 20/03/2026)
• STF, RE 1.363.013, Tema 1.214, Rel. Min. Dias Toffoli, Plenário, j. 16/12/2024